違法公司登記 應於合法期限處理 立委羅淑蕾與徐欣瑩指出，經濟部應重視投資人權益，盡速處理公司登記爭端

[2012-09-26 工商時報 記者張國仁]

        立委羅淑蕾昨（25）日指出，當控股公司即母公司依法改派子公司法人董事並申請登記，經濟部卻一拖1年多，不依法行政加以變更登記，還將原違法登記的董事名單留在網站上令人匪夷所思。

　　太平洋崇光百貨（SOGO）及中石化等公司經營權爭奪引爆公司法爭議事件，昨在立法院發酵。由立法委員徐欣瑩及羅淑蕾立委合辦「公司登記影響公司權益公聽會」，昨在立法院群賢樓101室舉行，羅淑蕾痛批經濟部毫無擔當可言。

　　她說，公司法規定，控股公司即母公司改派子公司的法人董事，在改派信函送達子公司後就生效，難道鐵律會轉彎？

　　針對羅淑蕾疑問，經濟部表示基於「經濟實質」仍無法在網站上更正董監事名單。

　　羅淑蕾指出，公司法的主管機關倘若不依法行政，當母公司負責人改派子公司的法人董事，並申請登記，經濟部卻一拖1年多不登記、迄今沒有下文，財經內閣如果拿不出效率與擔當，將使公司登記制度顛覆、瓦解，讓人民無所適從！陳所領導財經內閣將淪為「無能」之譏！

　　經濟部商業司副司長李鎂、金管會證期局副局長張麗珍、司法院行懲廳法官王俊雄、法務部檢察司主任檢察官張春輝、高等檢察署檢察官黃和村、台北大學教授吳光明、文化大學法學院院長何曜琛、投資人保護中心董事長邱欽庭、台灣證券交易所副總經理簡仁忠、證券商同業公會理事黃顯華、中華公司治理協會代表尤英夫律師及會計師公會全國聯合會法制委員會主委陳志光、台北市會計師公會副理事長張清煌等產官學參與。

　　羅淑蕾指出，有一家頗富盛名的母公司負責人於100年解除子公司的法人代表董事5人，並改派另外5人擔任董事，但是，經過1年多，經濟部官方網站僅加註記：「公司申請董監事變更登記審理中」，顯然是不正確資訊，也影響真正股東的重大權益。

　　她說，以該公司市值數百億元以上，受害人主張經濟部應登記而未登記受有損害，也就是應作為而不作為，單是1年利息的損失就有20多億元，一旦向經濟部提起國家賠償訴訟，難道由經濟部所有承辦官員要承擔連帶損害賠償責任？羅淑蕾促請經濟部應該儘速登記，以免觸法。

　　尤英夫律師說，若經濟部不登記，應該向監察院陳請調查處分。商業司副司長李鎂則表示，感謝羅委員召開此次公聽會尋謀良策。但就有些個案來說，因某些事實仍待查明，事實與法律關係複雜，個案審酌需要慎重。

　　文大法學院長何曜琛指出，其實爭議中的個案，法律上十分明確，因為一般原則是「送達即生效」。經濟部沒有理由拒絕人民變更公司登記申請。

　　關於公司法第9條第4項的適用問題，司法院行懲廳法官王俊雄、法務部檢察司主任檢察官張春輝及台灣高檢署黃和村檢察官都表示，公司的員工因業務登載不實文書罪判決確定，眾所周知，只要是虛假的文書會議決議，都不能拿去經濟部登記，縱然登記也應該撤銷。這個法理，不會因為業務登載不實的是負責人或受僱人的身分不同而有差別，也不會因為觸犯的是偽造文書罪而有不同的法律效果。

　　台北大學教授吳光明及文大教授何曜琛也表示，偽造文書的老闆，可利用部屬業務登載不實，而享受偽造文書之違法結果嗎？是否撤銷公司登記，完全是否有偽造，判決確定為要件，一旦法院判決確定，不論是受雇人或負責人，或是偽造文書罪與業務登載不實罪，經濟部都應該揭受高檢署的通知，撤銷不實的登記。